什么是境外投資備案（ODI備案）
境外投資備案（ODI）是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。全稱為中華人民境外投資備案。
通俗一點的講，對外投資備案就是我們國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資備案（ODI)。?如果企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，還需要實行核準管理。
需要提醒的是，境外投資備案（ODI）僅針對設立的境外企業。換句話說，境內企業實行境外投資路徑上設置的空殼公司，均不在管理部門予以審核的范圍之列。同時，境外企業開展的二次投資行為，也不在對外投資管理的范疇，不需要有關部門進行審核。
ODI備案的優勢
- 以合法的方式完成境內資金出境或實現境內資金不出境，境外獲取外幣的目的；
- 開拓境外市場，獲得當地政策或稅務優惠，加快資本積累速度，后期境外資金返程回國投資，可以享受政府給予的資金補貼；
- 提高國內企業形象，增加企業附加價值；
- 充分吸收國外的先進技術和管理經驗，以及及時掌握外部信息；
- 有效利用兩種資源兩個市場，規避國外貿易壁壘；
- 統籌境內外企業發展，優化資源配置；
- 后續境外資金返程回國投資可以享受省市各級財政部門給予的相應資金補貼（最終要看各個地市的規定）。
- 內地企業對外投資香港公司，能應用于多方面，如跨境合作、與境外政府組織合作開發項目、海外融資上市、搭建紅籌架構等，促進企業突破壁壘，加速發展。
什么情況下需要做ODI備案
- 境外新設公司：必須以內地公司為股東全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國家新成立一家公司；
- 境外并購公司：以內地公司作為并購方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調查。
ODI備案申請條件
- 境內公司成立滿1年以上(成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案)
- 近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損
- 凈資產回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，高于5%，越高越好
- 資產負債率=負債總額/資產總額，低于70%，越低越好
什么樣的活動需要進行ODI備案
- 獲得境外土地所有權、使用權等權益;
- 獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益;
- 獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益;
- 獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益;
- 新建或改擴建境外固定資產;
- 新建境外企業或向既有境外企業增加投資;
- 新設或參股境外股權投資基金;
- 通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。
需要進行ODI備案的企業
- 成立海外子公司開展業務并注資；
- 海外上市（紅籌/VIE架構搭建）；
- 個人、企業稅務統籌；
- 跨境電商業務開展；
- 離岸投資等。
ODI投資的限制
- 前往與我國未建交、發生戰亂或我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；
- 房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資；
- 在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。如無法說明具體資金使用計劃、資金來源（包括自有資金、銀行貸款、募集資金等合規方式）
ODI項目備案所需資料
①境內部分資料準備：
- 主申請公司的營業執照、章程等注冊文件；
- 主申請公司股東層面的營業執照、章程/合伙協議等相關材料；
- 審計報告，財報；
- 境外投資真實性承諾書；
- 資金到位證明；
- 個人完稅憑證（若需要）
- 其他
②境外部分資料準備：
- 對外投資交易結構圖；
- 境外公司注冊文件、股東注冊證書和M&A等；
- 項目公司介紹（產業、經營范圍、客戶群、所持技術等等）；
- 其他投資人情況（若需要）；
- 簽署的協議（若需要）。
③投資相關資料：
- 境外投資備案申請表；
- 項目可行性報告；
- 項目DD報告；
- 收購項目情況介紹書。
ODI備案的流程
- 發改委核準或備案；
- 商務部核準或備案；
- 外匯管理局備案；
- 實施ODI。
提示：企業境外投資證書的有效時期是兩年，如果兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。
ODI登記需要注意的三個點
投資主體
投資主體作為境內企業，在ODI登記核準制度中，處于登記審核的中心位置。由于境內資金出境投資行為的特殊性，相關監管部門對于投資主體的審核十分嚴密。
資金來源
境內資金的合法合規性，是審核部門嚴控的目標之一。依照程序，境內企業需要提供詳細的財務報表、審計報告和自有資金證明，以證明用于海外投資的資金來源正常。如果對外投資的資金來源于融資，還需要提供含有融資金額的意向書。而公司管理層也需要出具同意海外投資的決議書或同意出資決議書，才能通過資金來源審核。
投資標的
1) 敏感國家和地區。
2) 敏感行業。
不做ODI的后果
- 投資主體可能會被中止或停止實施境外投資并處以警告。對投資主體及有關責任人處以警告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
- 如果有提供融資、擔保的，依法依規處罰。金融企業為屬于核準、備案管理范圍，但為未取得核準文件或備案通知書的項目提供融資、擔保的，由國家發展改革委通報該違規行為并商請有關金融監管部門依法依規處罰該金融企業及有關責任人。
- 目前在實際操作中，影響大的是外匯進出受限。如果需要進行對外投資卻未按照要求進行備案或核準，投資資金將無法通過銀行順利匯出，無法完成投資工作。另外，如果境外公司的利潤分利等，也無法通過銀行渠道匯進。
- 如果境外子公司要返程投資回大陸，如果沒有辦理境外投資備案手續，也無法完成返程投資，海外上市或有架構設計需求的企業和個人尤其要重視；
- 無法享受國內政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。
如果有對ODI備案的需求，請聯系昶嘉捷。
